Met dit jaarverslag legt de raad van commissarissen verantwoording af over de wijze waarop zij in 2016 invulling gaf aan de uitvoering van haar taken en bevoegdheden als toezichthouder en werkgever.

Taken en bevoegdheden
De raad van commissarissen houdt toezicht op het functioneren van de directeur-bestuurder van Actium en de algemene gang van zaken binnen deze organisatie. De raad is daarnaast verantwoordelijk voor de benoeming (en eventuele schorsing of ontslag) van de directeur-bestuurder en stelt de beoordeling, bezoldiging en arbeidsvoorwaarden van de directeur-bestuurder vast. De raad van commissarissen geeft de accountant opdracht voor de controle van de jaarstukken. Als klankbord voor de bestuurder reflecteert de raad van commissarissen onder meer bij omvangrijke beslissingen, zoals het doen van grote investeringen. Daarbij geeft ze gevraagd en ongevraagd advies, hierbij  de verantwoordelijkheid van de directeur-bestuurder in acht nemend.

De raad van commissarissen handelt op basis van de bevoegdheden die in de statuten zijn omschreven. De werkwijze van de raad is beschreven in het reglement van de raad van commissarissen. Dit reglement omvat onder meer een profielschets voor de leden van de raad, regels over (her)benoemingen, schorsing en/ of ontslag van leden van de raad, onverenigbaarheden en taken van de raad.

Toezichtkader
De raad van commissarissen hanteert het Strategisch Ondernemingsplan 2013-2017, waarin de volkshuisvestelijke doelen van Actium zijn geformuleerd, en de begroting als toezichtkader. Het ondernemingsplan vormt niet alleen een belangrijk uitgangspunt, maar ook de inhoudelijke leidraad bij het beoordelen van beleid, voornemens en prestaties van Actium.

Daarnaast toetst de raad of het beleid van de directeur-bestuurder aan de wettelijke, statutaire en andere interne voorschriften voldoet en toetst de raad de zorgvuldigheid van de besluitvorming. De raad van commissarissen onderschrijft de bepalingen over intern toezicht zoals vastgelegd in de Governancecode Woningcorporaties.

De raad van commissarissen heeft gelijktijdig met de invoering invulling gegeven aan de regels van de nieuwe Woningwet en de principes van de Governancecode 2015. Alle formele reglementen zijn in 2016 aangepast en gereed gekomen per 1 januari 2017.

Samenstelling van de raad van commissarissen
De raad van commissarissen van Actium bestond in 2016 uit zes leden. De heer Urlings is voorzitter en mevrouw Roos vicevoorzitter. Gedurende het jaar hebben zich geen wijzigingen in de samenstelling van de raad van commissarissen voorgedaan.

De samenstelling van de raad van commissarissen van Actium komt overeen met de statutaire bepalingen van Actium. Actium streeft naar een evenwichtige verdeling van de raad van commissarissen. Naar het oordeel van de raad van commissarissen zijn haar leden onafhankelijk.

Per 31 december 2016 zijn de heren Urlings, Van Gent en Boer afgetreden. In de vergadering van 17 oktober 2016 zijn de heer Bruintjes, mevrouw Geerdink en mevrouw Veldhuizen - met goedkeuring van de Autoriteit -  benoemd tot respectievelijk voorzitter, lid en lid van de raad van commissarissen per 1 januari 2017.

Per 31 december 2016 bestond de raad van commissarissen uit de volgende leden:

Permanente Educatie raad van commissarissen
Een van de principes uit de Governancecode Woningcorporaties 2015 is dat leden van bestuur en RvC hun kennis blijven ontwikkelen door middel van trainingen en cursussen. Daarbij wordt aandacht besteed aan gewenst gedrag. De afgesproken Permanente Educatie-systematiek is hierop van toepassing. Aedes heeft dit vastgelegd in een Reglement Permanent Educatie en de VTW in een notitie PE-systeem commissarissen.  

In 2015/2016 hebben de commissarissen het volgende aantal PE-punten behaald:

De commissarissen zijn verplicht in 2015 en 2016 samen 10 punten te halen. Vanaf 2017 geldt een verplicht aantal PE-punten van 10 per jaar.

Overzicht hoofd- en/of nevenactiviteiten commissarissen

De leden van de raad van commissarissen bekleedden in 2016 de volgende relevante hoofd- en/of (neven)functies:

F.A. Boer                    

• Senior adviseur en interim projectmanager USG Engineering
• Bouwkundig adviseur ZZP
• Bestuurslid basisschool EBS-De Fontein in Hoogeveen
• Bestuurslid DuRad Exchange te Hoogeveen

L. van Gent                

• Bestuurslid Stichting de MaasStee

A. van der Heide        

• Eigen Interim, advies en coaching bureau
• Lid landelijke geschillencommissie zorg in Den Haag
• Lid raad van toezicht Zorgbelang-Profeit Drenthe
• Lid raad van toezicht Het Poortje in Groningen

E.H.C. van der Laan  

• Gemeentesecretaris Gemeente Achtkarspelen
• Algemeen Commandant Bevolkingszorg Veiligheidsregio Fryslân

A.J. Roos                    -          

• Advocaat Omny De Vries Advocaten te Wolvega
• Lid tuchtcommissie van het Koninklijk Friesch Paardenstamboek
• Voorzitter MR basisschool ‘Holtpad

W.P.M. Urlings                       

• Maatschappelijk zelfstandig ondernemer
• Voorzitter bestuurscommissie Dwingelerveld en Oude Willem
• Voorzitter Commissies Regionaal Overleg Luchthavens Eelde en Hoogeveen
• Voorzitter FBE – Drenthe

Activiteiten van de raad van commissarissen
De raad van commissarissen kwam in 2016 acht keer in reguliere vergadering bijeen. Naast deze vergaderingen waren er besprekingen in de verschillende commissies. De raad van commissarissen sprak verder eenmaal met de ondernemingsraad en eenmaal met het huurdersplatform MEVM. De directeur-bestuurder was aanwezig bij de bijeenkomsten van de raad van commissarissen, met uitzondering van de zelfevaluatie van de raad van commissarissen.

Naast de reguliere onderwerpen, waaronder perioderapportages, jaarrekening en jaarverslag (in bijzijn van de onafhankelijke accountant), activiteitenplan en begroting in meerjarenperspectief, was er aandacht voor de implementatie van de nieuwe Woningwet (waaronder het actualiseren van diverse reglementen en statuten), scheiding DAEB/niet-DAEB, benoeming van een nieuwe accountant en het nieuwe kernERP.

De jaarlijkse wijkschouw vond plaats op 4 juli. Per fiets werd een bezoek gebracht aan Assen-Oost, de Oude Molenbuurt, De Nieuwe Kolk, Noordermaat en Lariks. Tijdens de lunch werd met de wethouder van de gemeente Assen gesproken over de woonvisie van de gemeente.

Op 21 november vond een kennismakingsbijeenkomst plaats met de nieuwe raad van commissarissen met als thema ‘naar waarden gedreven toezicht’.

De raad van commissarissen heeft in 2016 besluiten genomen over de volgende onderwerpen:

• de definitieve herbenoeming van A.J. Roos en E.H.C. van der Laan
• de definitieve herbenoeming van mevrouw E.M. Dost-Bijl
• de definitieve benoeming van J.J. Bruintjes, Y.J.L. Geerdink en A.M. Veldhuizen per 1 januari 2017
• de accountantskeuze voor het jaar 2016
• accountant vanaf boekjaar 2017
• ontslagaanvraag de heer E.M. Boer
• reglement raad van commissarissen

In de vergaderingen van de raad van commissarissen is voorts aan de volgende (voorgenomen) besluiten van de directeur-bestuurder goedkeuring verleend:

• jaarstukken 2015
• jaarrekening 2015 Dingspel Assen BV
• kaderbrief begroting 2017
• jaarplan 2017 – activiteitenoverzicht & begroting in meerjarenperspectief
• het investeringsstatuut
• de financiële ratio’s
• het risicomanagementbeleid
• reglement financieel beheer en beleid
• treasury- en beleggingsstatuut
• financieel beleid
• aanschaf kernERP
• bod aan gemeenten
• investering bouw 22 woningen Hofweg/Beukenlaan Havelte
• bouw 30 woningen Pelikaanstraat Assen
• initiatiefdocumenten De Lariks Assen
• beleid kleine kernen
• bestuursreglement
• statuten

Zelfevaluatie
In 2016 heeft de raad van commissarissen haar eigen functioneren in gezamenlijkheid besproken. De Governancecode Woningcorporaties schrijft voor dat de zelfevaluatie eens in de twee jaar onder onafhankelijke externe begeleiding dient plaats te vinden. De zelfevaluatie heeft zoals te doen gebruikelijk plaats gevonden buiten aanwezigheid van de bestuurder. Wel is de bestuurder gevraagd reflectie te geven. Aan de orde is onder meer geweest de samenstelling van de raad, de onderlinge samenwerking, de relatie tot de bestuurder en de relatie tot de belanghebbenden. De raad heeft geconcludeerd conform functieprofiel qua samenstelling over de gewenste competenties te beschikken en het toezicht naar behoren te hebben uitgevoerd.

Commissies
In 2016 waren twee raadscommissies werkzaam: een auditcommissie en een remuneratie- en selectiecommissie.

Auditcommissie
De auditcommissie bestond in 2016 uit de heren Van der Laan (voorzitter), Boer en Van der Heide. In 2016 kwam de auditcommissie vijf keer bij elkaar. Een keer ex artikel III. 5.9 governancecode (oud); met de externe accountant buiten aanwezigheid van de bestuurder en vier keer regulier in aanwezigheid van de directeur-bestuurder en de manager Finance & Control.

Externe accountant
In 2016 is de opdracht voor controle van de jaarstukken verstrekt aan EY. 2016 is het negende achtereenvolgende jaar dat EY deze controle uitvoert. De RvC heeft er voor gekozen om gebruik te maken van de overgangsregeling die door Aedes en de VTW in het leven zijn geroepen om de maximale benoemingstermijn van acht jaar voor externe accountants uit te stellen. Dit vanwege de complexiteit van de verslagjaren en vanwege het feit dat Actium, vooruitlopend op het versneld opleveren van het jaarverslag per 1 mei, reeds in 2016 wilde gaan proefdraaien met de versnelde oplevering van de jaarstukken. 

Bij de vergaderingen in april en in november was de externe accountant EY aanwezig voor overleg over respectievelijk de jaarrekening en het accountantsverslag 2015 en de managementletter 2016. De accountant heeft in april ook met de auditcommissie gesproken. Daarnaast heeft de raad in januari buiten aanwezigheid van de directeur-bestuurder gesproken met de accountant. 

Vanwege het bereiken van de maximale benoemingstermijn heeft in 2016 een selectietraject voor een nieuwe accountant plaatsgevonden, ingaande per verslagjaar 2017. Overeenkomstig het inkoop- en aanbestedingsbeleid van Actium zijn vier accountantskantoren uitgenodigd om een offerte uit te brengen aan de hand van een programma van eisen. Alle vier de kantoren hebben hier gehoor aan gegeven en een offerte uitgebracht. Alle partijen zijn tevens uitgenodigd voor een nadere toelichting van hun offerte. Het selectietraject is uitgevoerd door een selectiecommissie bestaande uit twee leden van de auditcommissie, de directeur-bestuurder, de manager finance & control en een medewerker financieel beheer. De selectiecommissie heeft na beoordeling van de offerte en de gevoerde gesprekken unaniem haar voorkeur uitgesproken voor Deloitte. In haar vergadering van 17 oktober heeft de RvC het advies van de selectiecommissie overgenomen. De beoogde dienstverleningsperiode bedraagt vier jaar, waarbij geldt dat er jaarlijks een opdracht wordt verstrekt voor het komende verslagjaar.

In de auditcommissie zijn daarnaast onder andere de volgende onderwerpen aan de orde geweest: het investeringsstatuut, het risicomanagementbeleid, het reglement financieel beleid en beheer, de implementatie van de hantering van de marktwaarde, het scheidingsvoorstel DAEB/niet-DAEB, het auditplan en de fiscale strategie.

Remuneratie- en selectiecommissie

De commissie bestond in 2016 uit mevrouw Roos en de heren Urlings en Van Gent (voorzitter).
De commissie is meerdere malen bijeen geweest. De belangrijkste activiteit betrof het selectieproces van drie nieuwe commissarissen. Het commissariaat van de heren Urlings en Van Gent eindigt op 31 december 2016 wegens het verstrijken van hun tweede benoemingstermijn. De heer Boer heeft om hem moverende redenen kenbaar gemaakt ook zijn commissariaat per 31 december 2016 neer te leggen. In het selectieproces heeft de commissie zich laten bijstaan door een extern werving- en selectiebureau. Naast een tweetal commissarissen en de bestuurder bestond de selectiecommissie uit twee bestuursleden van de huurdersorganisatie MEVM. Door het vertrek van de heren Van Gent en Boer waren er twee zetels voor ‘huurderscommissarissen’ vacant. Door het zitting hebben van twee leden van de huurdersorganisatie in de selectiecommissie zijn de rechten van de huurdersorganisatie bij benoeming van de huurderscommissarissen geborgd. De commissie heeft de heer J.J. Bruintjes en de dames Y.J.L. Geerdink en A.M. Veldhuizen voorgedragen aan de raad ter benoeming per 1 januari 2017.

Ook heeft de commissie het beoordelingsgesprek met de directeur-bestuurder over het jaar 2016 voorbereid. In dat kader zijn gesprekken gevoerd met alle managers en een afvaardiging van de Ondernemingsraad. Door twee leden van de commissie is het beoordelingsgesprek met de bestuurder gevoerd.

Directeur-bestuurder
Sinds juni 2012 is mevrouw Dost directeur-bestuurder van Actium. Actium heeft gekozen voor een eenhoofdig bestuur, passend bij de omvang van de organisatie. Hierdoor kan niet worden voldaan aan een evenwichtige verdeling van het aantal zetels (zoals bedoeld in de wet bestuur en toezicht). Op dit moment heeft Actium geen intenties om deze omvang op korte termijn te wijzigen. Mevrouw Dost vervulde in 2016 de volgende nevenfuncties:
2008-heden     Voorzitter Raad van Toezicht Stichting Oosterlengte, ketenzorgleverancier Oost-Groningen (bezoldigd)
2011-heden     Lid Algemeen Bestuur Aedes Vereniging Brancheorganisatie Woningcorporaties (onbezoldigd)

Bestuurders zijn verplicht om over een periode van 3 kalenderjaren (vóór 31 december 2017) 108 PE-punten te behalen. Er is geen minimaal aantal te behalen PE-punten per jaar. In 2015 heeft mevrouw Dost 52 PE-punten behaald.

Werkgeversfunctie
De raad van commissarissen vervult de werkgeversfunctie van de bestuurder. Een belangrijk onderdeel daarvan is het beoordelen van het functioneren. De voorzitter en vicevoorzitter hebben een beoordelingsgesprek gevoerd met de directeur-bestuurder. Ook de mening van de managers en de ondernemingsraad is meegenomen in de beoordeling. De raad van commissarissen is positief over het functioneren en presteren van de directeur-bestuurder. De directeur-bestuurder is per juli 2016 herbenoemd.

Bezoldiging van de directeur-bestuurder en de raad van commissarissen
Op 1 januari 2013 trad de Wet Normering Topfunctionarissen in publieke en semi-publieke sector (WNT) in werking. Voor de corporatiesector geldt in de uitwerking van deze wet met ingang van 2014 de Regeling bezoldigingsmaxima topfunctionarissen toegelaten instellingen volkshuisvesting. Hierin is een staffel opgenomen met maximale inkomens voor bestuurders en toezichthouders. Op basis van het aantal verhuureenheden en het aantal inwoners van de grootste gemeente waar de corporatie minimaal twintig procent van de verhuureenheden heeft, is Actium ingedeeld in klasse G. Deze klasse kent een bezoldigingsmaximum van € 168.000. Dit betekent dat de bezoldiging van de bestuurder overeenkomstig het overgangsrecht vier jaar zal worden bevroren tot en met 2017, waarna het in drie jaar zal worden afgebouwd naar dit niveau.
De invoering van de wijziging van de Regeling bezoldigingsmaxima topfunctionarissen toegelaten instellingen volkshuisvesting 2014 per 1 januari 2016 heeft geen (extra) consequenties voor de directeur-bestuurder van Actium.

Het honorarium van de commissarissen is een afgeleide van het bezoldigingsmaximum van de directeur-bestuurder. Met de invoering van de WNT2 per 1 januari 2015 is het percentage voor de bezoldiging van leden van een raad van commissarissen verhoogd naar 10% van het maximum dat geldt voor de bestuurder en voor voorzitters van een RvC naar 15%.

De bezoldiging van de leden van de raad van commissarissen van Actium is bepaald op 7,1% voor leden en op 10,7% voor de voorzitter. Dit percentage is exclusief BTW en onkostenvergoeding.

De directeur-bestuurder is (onbezoldigd) lid van het Algemeen Bestuur Aedes. In 2016 ontving Actium hiervoor van Aedes een vergoeding van € 19.478,33 (inclusief BTW).

Indien het dienstverband met de directeur-bestuurder voortijdig wordt beëindigd, is een bedrag van € 150.000 afgesproken als uitkering bij beëindiging dienstverband. Het dienstverband is niet beëindigd, daardoor heeft deze uitkering niet plaatsgevonden.

Klokkenluidersregeling
In het verslagjaar zijn bij de voorzitter van de raad van commissarissen geen meldingen gedaan in het kader van de klokkenluidersregeling.

Goedkeuring van de jaarstukken
In dit verslag treft u het volkshuisvestingsverslag en de jaarrekening 2016 aan. Het verslag is vastgesteld door het bestuur. De jaarrekening is door Ernst & Young Accountants onderzocht en van een goedkeurende verklaring voorzien. Daarnaast heeft Ernst & Young het volkshuisvestingsverslag beoordeeld.

In de vergadering van de raad van commissarissen op 10 april 2017 heeft de raad de jaarstukken goedgekeurd. Deze goedkeuring strekt tot decharge van de directeur-bestuurder voor het gevoerde beleid.

J.J. Bruintjes, voorzitter     

Y.J.L. Geerdink  

E.H.C. van der Laan     

A.J. Roos, vicevoorzitter

A. van der Heide

A.M. Veldhuizen